Spory a nezhody spoločníkov, ako dôvod na zánik účasti spoločníka v s.r.o.

spoločník

Výkon práv a povinností spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným môže priniesť množstvo problémov a konfliktov medzi spoločníkmi, ktoré môžu vyústiť až do zániku spoločnosti alebo zániku účasti spoločníka v spoločnosti.

Zánik účasti spoločníka

Obchodný zákonník[1] pozná viacero možností  zániku účasti spoločníka:

  • na základe vôle a dispozície spoločníka – prevod obchodného podielu;
  • vylúčenie spoločníka na základe rozhodnutia valného zhromaždenia z dôvodu nesplnenia vkladovej povinnosti;
  • rozhodnutím súdu o zrušení účasti spoločníka alebo rozhodnutím o vylúčení spoločníka;
  • dohodou spoločníkov (tento spôsob nie je exaktne stanovený a v určitých bodoch môže byť sporný);
  • na základe inej právnej skutočnosti, ako napríklad smrť spoločníka, zánik spoločnosti, exekúcia na obchodný podiel spoločníka alebo vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka.

Spory spoločníkov, ako dôvod na zrušenie účasti spoločníka súdom

V prípade sporov spoločníkov a nevôli ďalšieho spoločného fungovania v rámci spoločnosti, ak nedôjde k dohode medzi spoločníkmi a nie sú splnené podmienky pre možnosť jednostranného vylúčenia spoločníka na základe rozhodnutia valného zhromaždenia alebo prevodom obchodného podielu, je možnosťou spoločníka alebo spoločnosti obrátiť sa na súd s návrhom na zrušenie účasti spoločníka alebo návrhom na vylúčenie spoločníka. Tieto návrhy sa odlišujú nielen podmienkami, ktoré je nevyhnutné splniť, ale aj odlišnou legitimáciou navrhovateľa.

Zrušenie účasti spoločníka súdomspoločník

Spoločník zo spoločnosti nemôže vystúpiť. Ak sa spoločník domnieva, že od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval (a nejde o jednoosobovú s.r.o.), môže sa obrátiť na súd s návrhom na zrušenie jeho účasti v spoločnosti.

Súd bude musieť podrobne zisťovať, či sú splnené podmienky pre možnosť zrušiť jeho účasť v spoločnosti. Rovnako bude potrebné preskúmať rozsah a intenzitu nezhôd medzi spoločníkmi. Nemenej podstatná je vôľa ostatných spoločníkov na zotrvaní spoločníka v spoločnosti. Bremeno tvrdenia a dôkazné bremeno na preukázanie týchto okolností je na spoločníkovi, ktorý má na zrušení účasti záujem.

V prípade zrušenia účasti spoločníka súdom prechádza obchodný podiel vylúčeného spoločníka na spoločnosť, ktorá ho na základe rozhodnutia valného zhromaždenia môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu.

Vylúčenie spoločníka súdom

Spoločnosť sa môže domáhať na súde vylúčenie spoločníka, ak spoločník závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti. S takýmto návrhom musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň jednu polovicu základného imania. Zároveň musí byť splnená podmienka, že spoločník bol na plnenie svojich povinností vyzvaný a upozornený na možnosť vylúčenia.

Vyrovnávací podiel

Vylúčený spoločník alebo spoločník, ktorého účasť na spoločnosti bola zrušená, má nárok na vyrovnávací podiel, ktorý sa vypočíta pomerom splateného vkladu spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, k splateným vkladom všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluvy neurčuje inak.

Samotná výška vyrovnávacieho podielu sa určí na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky  za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluvy inak neurčuje.

Súdna prax

Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2 Obo 179/2000 „nezhody medzi spoločníkmi a hospodársky úpadok spoločnosti nie sú postačujúce pre zrušenie účasti spoločníka na spoločnosti. Obdobne Najvyšší súd SR v rozhodnutí sp. zn. 4 Obo 110/2000 konštatoval, že „skutočnosť, že spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným nemá väčšinu hlasov potrebnú na presadenie svojej vôle proti vôli ostatných spoločníkov sama o sebe nemôže byť dôvodom pre zrušenie jeho účasti v spoločnosti.“

Na druhej strane, napriek judikátom Najvyššieho súdu SR nie je vylúčené, že spory spoločníkov budú mať za následok zrušenie účasti spoločníka alebo vylúčenie spoločníka. Príkladom je rozhodnutie Krajského súdu Nitra, sp. zn. 15Cob/255/2012, ktorý ako odvolací súd zhodnotil, že v predmetnom konaní boli zistené taká závažne spory medzi spoločníkmi, že sú splnené dôvody na zrušenie účasti spoločníka. To všetko s prihliadnutím na judikáty Najvyššieho súdu SR. Vždy bude na individuálnom zhodnotení kompetentného súdu, či existujú okolnosti za ktorých nemožno spravodlivo požadovať od spoločníka ďalšie zotrvanie v spoločnosti.

Mediácia pri sporoch spoločníkov

Aj v rámci obchodných vzťahov zákon predpokladá, že sa spoločníci prednostne dohodnú o ďalšom fungovaní a že súdna cesta bude tou poslednou.

Mediácia v prípade sporov spoločníkov je vhodná z dôvodu, že mediátor vytvára spoločníkom vhodné fórum na komunikáciu, pri zachovaní jeho nestranného a nezávislého postavenia.

Zároveň, počas mediačného konania neplynú lehoty, ktoré majú vplyv na premlčanie alebo zánik práva a spoločníci majú preto dostatok času na prejednanie veci.

V neposlednom rade je dôležitým faktom, že mediačné konanie je viazané zákonnou mlčanlivosťou nielen pre mediátora, ale aj pre strany sporu, v tomto prípade spoločníkov. Obsah jednania preto nevyhnutne zostáva za zatvorenými dverami a v prípade dohody spoločníkov možno mlčanlivosť dojednať aj pre výslednú dohodu.

Nie je zanedbateľnou skutočnosťou, že súdne rozhodnutia spolu s kompletným odôvodnením sú zverejňované na oficiálnej stránke Ministerstva spravodlivosti SR. Napriek tomu, že mená a priezviská spoločníkov sú anonymizované, obchodné mená pod ochranu osobných údajov nepatria a sú teda zverejňované a dohľadateľné všetky súdne rozhodnutia týkajúce sa konkrétnych spoločností.

V prípadoch, kedy spoločníci chcú predísť zbytočnej publicite ich sporu, sa mediácia zdá ako vhodnou alternatívou.

Návrh na mimosúdne riešenie/mediáciu

Protistrane je možné navrhnúť mediáciu vo vlastnej réžii alebo o tento úkon je možné požiadať mediátora, ktorý protistrane zašle výzvu na mediáciu a pokúsi sa dojednať podmienky začatia mediácie. V prípade, ak táto výzva zostane bez reakcie protistrany alebo mediácia je odmietnutá, ten kto mal záujem o mediáciu obdrží správu od mediátora o vykonaných úkonoch a o jeho pokuse dosiahnuť mimosúdnu dohodu formou mediácie.

 

 

[1] Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Žiadne komentáre

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená.

Rýchly kontakt